主持人：各位网友，大家好！非常欢迎大家来到腾讯网嘉宾聊天室，今天我们非常有幸请到财考网的王燕老师参加我们的考前答疑活动，下面请王燕老师就2006年CPA考试的重点内容做一个介绍。
王燕：各位考生，大家好！非常高兴能够就经济法这门课和大家聊聊天，希望能够为考生解惑答疑。
主持人：下面请王燕老师对我们网友提出的问题进行简单回复。
网友：在第四章节公司法是是用新的公司法，而在教材第五章，外商投资企业中是没有变化，在题目中如何把握这个问题呢？
王燕：从我们本身来讲，公司法这一章是一个全新的内容，是今年2006年1月1号开始实施的新的法律。而第五章是一个老的法律。从法律适用上，应该说是新法优先的。一般来讲，我们考生在考试时如果碰到矛盾的地方，应该用新公司法的规定。当然在卷面上，考生碰到这种问题的可能性比较小。因为出题的时候，会考虑回避这样的矛盾。
网友：对于资本信贷和收资，在做题时容易混淆，请老师讲一下。
王燕：这是第十章的内容，每年都会有三分左右的客观题的考分出现，我们考生讲的这个问题是收入和支出，资本项目下和经常项目下的内容混淆。这个问题是我们每次上课的时候，包括网上课程，面授课程，包括考生考试碰到的难点，这一点恰恰是考试应该注意考的内容。怎么样注意区分，我们给考生这样几个建议。一个建议，你去认真做一下历年考题，因为历年考题在经常项目外汇管理考察上和资本项目管理外汇考察上都有所考察，而且不止一年考过单选和多选的类型。通过做历年考题可以看看哪些选项比较重要。第二种方式，经常项目和资本项目，具体的选项刚好是相互排斥的。所以，你可以记一项，或者你记资本项目。第三，在经常项目的外汇管理和资本项目的外汇管理，资本项目下的外汇支出和收入，这是考察的一个重点。我们考生可以重点记这部分内容。这部分内容在收入上没什么可讲，选项也比较少。在支出上，它的考点选项比较多，有不同的支出方式，有直接可以支付的，有需要先审后支的，也有需要先支后审的。这种情况下，我们建议考生继资本项目外收入就不容易出错了。对资本项目这块，因为它对特殊行业来说是特殊的。通讯或者是交通这样的行业特殊。特殊行业应该是先支后审还是先审后支。相对比较好记，我们考生可以采用这种方式来解决这个问题。
这个考点，你做好历年考题，按老师讲的方法复习，如果你做到了，考试得分不成问题，如果出题老师想让你在这个部分丢分，那应该说，你可能怎么背教材的内容，怎么去区分，你可能都会碰到比较冷僻，比较偏的选项，你可能都得不到分。总的分值应该说这一章都不会超过三分。考生在这种低分的考点上，要根据自己的能力吧。这样复习起来可能心里没有那么大的压力，背起来可能容易一点。
主持人：破产法一直说要修改，但是到今年还是没有修改。请老师讲一下。
王燕：第六章破产法，我们教材当中除了有破产法规的规定以外，有大量最高法院的司法解释。其实新的破产法修改出台也是依据最高法院110条规定的内容而来的。应该说如果新的破产法修改了，这一章会是一个考主观题的章节。在没有修改以前，现在我们第六章的内容，近三年已经在这儿考过综合题了。所以这一章，应该这样讲，今年在卷面上出现大综合题占大分值的可能性不是特别大，因为今年经济法教材总体在修订上，应该说修订的成分比较大，大约30%左右，公司法和证券法是全新的内容。这个全新的内容会成为考试的重点。破产法这部分不会出大题，并不等于没有考分。它也会有6到8分的考分存在。这部分考分怎么把握，主要以客观题的方式考。破产法部分考客观题，应该说它的考点会主要集中在三构成，一顺序和四个全能上。那是讲破产财产，破产债权，破产费用的构成，这是三个构成。这样的知识点，考生必须会做客观题。因为这一章不可能没有分值，如果考6分左右的客观题的分值，你也丢不起。我建议考生在做历年考题的时候可以把主观题的考点变成客观题去把握。
网友：如果是捡到一张倍数转让的票据，是否可以得到付款呢？
王燕：这是十二章的票据法，在近十年的考试当中，九年都考了综合题，而且每年都至少有半个综合题出现，或者说有一个完整的综合题出现。这一章的内容是重点问题。考生提问的问题主要涉及到票据权利的取得和享有问题。按照票据法的规定，你要享有票据权利，你取得的这张票，应该说需要具备一定的条件，这张票才是有效的，你才能享有权利。票据有效的实质条件之一是要求票据的取得必须是无瑕疵的。你捡来的票据，从经济法来讲，是一种不当的方式。你取得的方式有瑕疵，你想实现票据权利，想拿到付款，那是不可能的。
网友：第七章教材193页当中，制造虚假信息行为与第四点，欺诈客户行为第六项都是传播虚假内容，这两项内容区分不清，请王燕老师帮忙区分一下。
王燕：我们考生问的这个问题非常好。这个问题是咱们第七章证券法当中，信息披露和禁止交易行为这两部分的有关法律规定。这部分内容恰好是证券法要考察的一个重点问题，因为今年证券法是新公布的一个法律，新实施的一个法律。在这一章的把握上，我们考生可能有点一头雾水。觉得这个内容比较抽象，又是新内容，不知道从哪儿把握为好，应该这样讲，今年我们的考生参加考试，如果题目考了你证券法这一章的综合题目，那么你算是赚便宜了。为什么呢？因为今年的证券法只有法律规定，有关上市公司的一些另行规定，在我们的教材当中都没有编进来，原有的一些规定都被删除了。明年的教材规定，这一章增加大量的内容，包括证券的一些规定，包括司法解释一些规定，我们考生复习起来会更加顺手。希望考生抓住这个机会，咬咬牙考过去，明年增加多少内容都可以没有关系了。
考生提的这个问题，这是考客观题的一个重要考点，同时也是在综合题当中可以作为提问的考点。都是教材当中，证券法相关的规定，我们考生现在区分不清什么情况下是制造虚假信息，什么情况下是欺诈客户。因为从表面上看，都是制造虚假信息，为什么一个把它归结为制造虚假信息，一个归结为欺诈行为，我们考生可能是界定不清楚。我告诉大家，这个地方其实就有一个窍门，一个关键的知识点。在哪儿呢？你一定要看主体。是谁制造了这个虚假信息。如果他是我们的新闻媒体传播机构，他去制造这个虚假信息，去传播了这个虚假信息，那就属于制造虚假信息。如果主体不是我们的新闻媒体这样的机构，而是证券公司，证券机构，证券从业人员，那就变成了欺诈客户行为。关键就是主体上的区分，不同的主体要归类到不同的行为当中。这个不管是做主观题还是客观题，都希望考生能够抓住这个关键。
网友：在有限责任公司中，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，这条规定是不是也适用于股份有限公司呢？
王燕：今年的公司法是一个教材全新的章节，我们新的公司法只有10%的条款没有修改，剩下的全部条款，应该说全是新内容。所以这一章内容无论是客观题还是主观题都是我们考生要做的重中之重要进行把握的。应该讲，公司法这一章在今年卷面上的分值最低也不会低于15分，应该达到20分左右。对这么重的一个章节，希望我们考生把大大小小所有能够考到的考点，都要在心中有数，否则你在这一章拿不到高分是会很冤枉的。至于考生提问的这个问题，这是最小，也是最基本的一个知识点。我们教材当中讲的出资方式，应该说，有限责任公司也好，股份有限责任公司也好，在公司法当中，我们教材的编写采用了三大块编写的方式，一块编写方式是有限责任公司和股份有限责任公司的控股规定，在公司法的概述当中，在登记管理当中以及在合并分立、解散这样的内容上，规定的都是两个公司共同适用规定。这样的话，它是专门规定了有限责任公司的一些内容。第三块专门规定了是股份公司的内容。在共同规定上，不管是有限责任公司还是股份有限责任公司都是同样适用的。所以我们考生讲的30%这个货币出资的比例，在有限责任公司当中针对股东而言是这样适用的。在股份有限公司而言，针对发起人而言，也同样适用。其实我们教材当中有这么一句话。希望大家对这一点比较明确。
网友：对外担保这个知识点，不是很明白，有的地方是超过半数，有的地方是半数，有的地方是半数以上通过，对这个问题王燕老师有什么看法呢？
王燕：对外担保这个问题是历年经济法考试的一个重点问题，也是一个难点。也是我们出题老师来区分我们考生水平高低的一个法宝。这个地方我题出的难点、深一点，可能一下子就把分值拉开了。应该说，我们想能够顺利通过考试，这个知识点是必会无疑的，没什么可讲的。可以这样讲，属于严防死守的知识点，没什么商量，一定要搞清楚。我们教材当中讲有关担保的问题，它是在不同的章节和不同的情况下讲。公司法当中讲了有关担保的规定，第十章的外汇部分还有对外担保的有关规定，在证券法当中，也有相关的规定。在第八章合同总则讲担保法的时候，还有对外担保的规定。这几处担保的规定，我们希望考生把它综合起来，一起复习。这样形成一个跨章节的横向联系。你不能只有竖着一条线，而没有横向。对外担保的这个知识点，也恰恰是考综合题的一个考点。我们考生在把握这个担保问题的时候，要分清这样几种不同的情况。
一种情况，在第四章，公司法当中有对外担保规定，这个对外担保规定是针对所有的公司。有限责任公司，股份公司都包括。也就是说，它针对的是一般公司。这是在公司法规定的对外担保。第二点是在我们合同法当中讲对外担保的时候涉及到的担保内容。而这部分担保内容是针对上市公司的对外担保，也就是说不适用于有限责任公司，不适用于很一般的股份公司，换句话说，你是一般的有限责任公司，你适用的就是前面的一个条件。你是股份公司，那么你就要适用后一种表述方式。这两个是一定考生要分清楚的，因为考你综合题的时候，通常考的是上市公司，你要适用上市公司的规定，而不能适用一般公司法当中的表决方式。这是第二点考生要注意的。
第三点，考生要注意的就是在对外担保的问题上，外汇部分还有对外担保的有关规定，合同法总则部分也有哪些对外担保有效，这也是外汇管理的有关内容，它和我们境内企业和企业之间，公司和公司之间的担保是不一样的，它是对外提供担保。考生要分清楚了不同情形下的担保要适用不同的法律规定，我们希望考生能够把有关对外担保的这些知识点从这三个角度去理解。你把握的时候，要注意这样几个问题。一个是担保的主题是否符合规定。也就是说，主题上是不是有效。第二你要考虑对外担保的时候对外担保的对象是否符合规定，我本身作为主体有效了，我对你提供担保，你的对象上有问题，你不符合法律规定的条件，这个担保也是无效的。要考虑担保人本人的主体还要考虑对方担保的对象，这两个主体是不是都符合。这两个内容考虑完了以后，你就要考虑你的对外担保到底是董事会做方案，还是要股东会考虑。也就是说，在程序上，在意识规则上，你要知道有一个什么样的法定程序和规则，你的决议才能通过。
这三点是考试的时候落实到卷面上很具体的内容，希望考生能够很准确的掌握。
网友：如何把握累计投票制这个概念？
王燕：这是我们今年公司法部分的一个新的内容，也是咱们整个公司法部分的一个非常创新的规定。从大的方面讲，我们讲到创新，这个和我们考生的考试直接的关系在哪儿呢？考生说，不管你创新，不创新，我就关心考试怎么考我。应该这样说，累计投票制，以往我们的教材没有，法规没有，考生也没有接触过。今年你在复习累计投票制的时候，一定要理解，然后你再看这个地方怎么出题。从理解上，我们考生必须区分新老公司法的一个本质界限。在原来老的公司法当中，我们考生的观念是一股一票的方式。累计投票制恰恰不是一股一票的含义，也就是说，作为股东的表决权在累计投票制下，不是每股一票，说老实话，那不是每股一票，那每股代表多少票呢？所谓的累计讲的就是这个含义。这里的累计讲的是什么呢？你所享有的那个表决权，它等于待选的人数和你持有股数的乘积。比如说，我告诉你，某一个股份公司有50名股东，这个股份公司总的股数是1000万，我知道了总股数1000万，我知道了股东的人数一共是50名，现在有一个股东是大股东，持有450万股，剩下的可能是小股东，所有的这些小股东加起来550万股。那我现在如果要选择公司的董事或者是公司的监事怎么选呢？如果不是累计投票制，一股代表一票的话，恐怕我们小股东想选的人一个都选不上来，累计投票制可以保护中小股东的权利。假如这个公司想选7名董事想选3名监事，那累计投票制下，你选董事的时候，我们小股东代表的表决权是多少。从考试的角度可以考计算题。在综合题里可以作为一问。当然人家也可以问你，小股东在表决的时候，你能选出几名董事来。一个我可以问你代表多少表决权数。另外，你能选多少名董事出来。这两个问法都可以，实际上考的都是累计投票制。
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