|
我们刚才讲了，小股东他所享有的股东权在累计投票制的情况下等于待选人数乘以总的持股数。针对我们这个题，选取董事的时候，小股东享有的表决权是多少呢？总的股数100万，选的股数是7名，乘一下就是7000万股。小股东能拥有多少票的表决权呢？你用你小股东占的总股数，550万股去乘以待选人数7等于3850万股，这是你带的票数，你能选出几个自己放心的董事呢？用7个董事人数乘以（3850万票除以7000万股），你能选四个董事出来。你必须把握一点，累计投票制的这种情况下，不是每一股代表一票，而是待选人数乘以股数的乘积，你可以计算你享有多少表决权，享有多少票。然后你可以计算你能够享有多少股数出来。选三个监事，我不问你，你作为小股东能选多少人，刚才我们讲的是小股东你代表多少票，你能选多少人，现在反过来，我问你，作为大股东，你能选几个自己信得过的监事，也可以。
我们考生可以自己试试，你能不能反向也去做这个题目。其实方法是一样的，你要选的那个人数是3个人，仍然是和总的一千万股的成绩代表票数。大股东的表决权，你就用大股东代表的4500万股去乘人数，然后再除一下，可以算出来，你作为大股东，你只能选一个监事。因为它是累计投票制，这样就保护了中小股东的权利。这条规定主要是体现对中小股东权益的保护。应该讲，这个考点如果出题考试出题考你的话，可以大做文章。从小股东的角度可以考，从大股东的角度也可以考。可以让你选董事，也可以选监事。可以计算所享有的表决人数，也可以让你计算，你能选几个人出来。这几个考点都是可以考察我们考生的地方。
我们考生解决这个问题的关键点，就是要清楚在累计投票制下，不是一股一票，你享有的表决权数，你享有的票数是待选人数和持有股数的乘积。抓住这个基本点，变形的公式就像做数学一样，大家都能解决问题了。大家都是做财务的，可能对数字非常敏感，希望考生对这个点理解了以后，做一两个题，我们网站也会配备考生这样的练习，看看你能不能计算正确。这个题考客观题的可能性比较大，真正放在案例题当中考你，会交代比较多的背景材料，出题的时候最多作为疑问。在综合题里不会占到太大的分值。
主持人：感谢王燕老师精彩的讲解。
网友：对技术合同和支持产权法应该如何把握呢？
王燕：这个问题，应该说，是一个老问题，也是一个考生新关注的知识点，因为今年的教材在第13章知识产权法的部分没有变化。在第九章，合同分则基础合同的部分也没有变化。所以我说这是一个老问题。可是我们考生还是不明白，还是要问，原因是什么呢？因为去年的教材对技术合同法做了比较大的调整。增加了新的内容，而去年的卷面对于这个部分并没有很好的考察，也没有综合题考。这个部分的内容又恰恰是第七章的合同分则和第十三章的知识产权法能结合起来出章节综合题的地方。所以我们考生比较关心这个点，应该说关心这个点是对的。那你在把握的时候怎么把握呢？在知识产权法当中，讲专利法。在合同分则当中讲技术法合同。那么你一定要搞清楚，技术合同和专利之间的关系。不管是技术合同当中的合作开发，委托开发也好，实际上都有一个权利归属问题。在知识产权法当中，专利权首当其冲就是权利归属。在这两点上，权利归属这个问题上，这两章是有结合点的。这是一个我们考生要清楚的章节的知识点，就是权利的归属问题。
第二个结合点就是在技术合同当中，它有一个技术秘密的转让问题，我的技术秘密允许你使用，怎么让你用的问题，是普通许可的方式，还是排他许可的方式。而专利当中又有专利实施许可的规定，专利的实施许可，也恰恰是这三种方式，普通许可、排他许可、动态许可。这两章的许可方式上是相通的，所以我们考生可能是在第七章看合同，我就看到这种许可方式，我就看到这种转让，在专利法当中又有这样的内容就糊涂了，看着它特别像，其实不是特别像，就是一样的。我们考生没有看透，老觉得它像又不像，那就糊涂了。你们在复习这两部分内容的时候，我们在面授班，基础班讲解的时候，都特意告诉考生，教材合同法部分的哪一页和知识产权法专利部分的哪一页是有结合点的。我们具体页数都给了考生，我们希望考生回去吧这部分的课件听一下，看看老师给你标注的哪一页和哪一页的内容是相同的。哪一页和哪一页是不同的。你通过这个点去把握专利法的这种结合，这个地方恰恰是今年可以考案例的一个重要考点。我们真的是希望考生能够把这个地方弄清楚。你弄清楚的前提还是先看主体，你是技术合同当中的委托人，合作开发的合作一方还是专利法当中的专利权人。
这个主体到底是适用技术法的规定，还是专利法的规定，然后看这个主体干的事是和别人合作开发的技术秘密，还是我完成了一项专利，我自己要申请专利，还是我转让这个专利的申请权，我自己不申请。我把这个申请权转让给别人，我只做发明。先在主体上分清楚，看清考题考的是什么，然后再看具体内容，考的是技术合同当中的委托开发、合作开发还是转让技术，还是考察你专利法当中专利权的申请程序，专利权的归属。
这样就既有结合又有区别，你才能搞清这两章之间的问题。
另外我建议考生去看一下2003年考题，2003年考题考的是技术合同和专利法的结合。这个综合题的两个结合点，应该说，结合得天衣无缝。我们考生通过这个题你也可以再理解一下技术合同和专利法他们两者之间的关系，然后你今年再看技术合同和专利法结合的时候，要特别注意一下，不管是技术秘密的转让还是专利的转让。这是一个难点，也是我们考生特别需要弄清的一个点。
网友：申诉和上诉有什么区别呢？
王燕：这是第一章的一个问题。第一章我们在讲到经济法有关程序的时候，讲到用诉讼的方式解决经济纠纷，有什么样的程序，是我们教材要求考生掌握的知识点。但是坦率的说，这个问题不是考试的重点。因为你考的是注册会计师，不是法官，所以对于法院的问题，不是我们考试的重点。这样的问题是司法考试的重点，不是CPA考试的重点。当然考生希望弄清楚，也是一件好事。你可以听一听，能够理解，你就理解，如果理解不了，你也不必花太多的时间。
我们考生在掌握这个部分，从中国法律的审判程序的规定上，解决经济纠纷适用的是民事诉讼程序，整体民事诉讼程序包括一审，二审和审判监督三个程序。一审程序有原告，有被告，就可以提起。是当时的问题。一审的判决裁定不是终身判决裁定。只要上诉，不管是原告不服上诉，还是被告不服上诉，是你对一审的判决裁定不服有一个上诉。你这个判决在15天之内要上诉，裁定在10天之内要上诉，这个期限直接考一分的单选题。一审程序不服上诉了，二审已经按照我们的审判程序来讲，原则来讲是终审程序了。终审的判决裁定，当时仍然不服怎么办？还有没有补救的途径，这是我们讲的审判监督程序。审判监督程序当中才会出现申诉的主体。也就是说，对于发生法律效力的判决裁定不服使用的是申诉。对于终审的不服用的是上诉。我要求考生注意两个考点，当事人对申效的判决不服，可以在两年时间内申诉。第二，要求考生注意，在整个审判程序当中，法院做出来的判决和裁定有什么不同。这个司法人数的不同，应该掌握。而不是从诉讼程序的不同要求你们掌握。所以你不用管，什么是申诉，什么是上诉。但是你却要清楚判决和裁定有什么不一样。因为判决和裁定的不同，这是可以考多选题，可以考判断题，可以考单选题的一个重要的客观题考点。这个内容在我们教材19页，也是去年教材新增加的一个问题。
希望考生在这个程序问题从这两点把握。
网友：对表见代理和表见代表有什么区别呢？
王燕：代理这个问题是第一章涉及到的知识点，同时也是第八章合同部分涉及到的知识点。我们全本教材讲代理，除了第一章讲代理，第八章合同法讲代理，还有第十二章的票据法讲票据代理。我们希望考生能够通过今天的这种提问，你把这三个章节当中，不同的代理都弄清楚。第二，我们希望考生能够弄清代理的前提下，把合同法，基础知识和票据法当中的代理与第九章合同分则当中的委托加以区别。这可能是考生容易忽略的一个考点。因为第九章的分则合同讲了15类合同，对这15类合同，我们考生把握的时候可能最容易忽略的就是第十二节。三个合同搁一块儿讲了，考生觉得这个肯定不重要，其实委托合同是非常重要的客观题，主观题都能出题的地方，而且可以就委托合同出题。如果你分不清什么是委托，什么是代理，那么你这个综合题怎么做，你根本没法儿下手。所以我们希望考生能通过这个问题，让这个问题成为一个敲门砖。我希望你们多注意委托和代理的区别。
具体到我们考生的问题，他是在问表见代理和表见代表有什么区别，这是一个纯粹代理当中的问题。不涉及和委托合同的区别。咱们就这个问题给考生解释一下。
代理有最基本的条件，一个正常的代理，一定涉及三方当事人，被代理人，代理人和第三人。正常的代理要求代理人要以被代理人的名义而第三人进行行为。责任应该由被代理人承担，这是正常代理。在这个正常代理的情况下，代理会有不同的种类，可以是有权代理，有权代理当然是有效了。也可以是无权代理，还有可能是越权代理，或者是滥用代理权，或者是双重身份的代理。不同类型的代理的情况下，法律责任由谁承担，这是我们考生要注意的点。表见代理是所有代理类型当中特殊的一类代理。我们考生首先应该清楚什么是表见代理。然后你再来区分表见代理和表见代表有什么不同。
我们先来看什么是表见代理。所谓表见代理，比如说王老师，我拿着甲厂的介绍信，拿着甲厂盖好合同章的合同，我和乙厂签了合同，签了合同，乙厂是不是有理由认为，我就是甲厂的代理人。我拿着他的介绍信和合同，对方肯定认为我是甲厂的代理人。但是我拿着介绍信，我拿的合同，是甲厂的业务员丢了，被我捡来的，可是作为乙厂没有义务知道，我这个合同和介绍信是不是捡来的。对方有理由相信有权利，但是实际上我是无权的。这种情况下我们叫表见代理。考生可能会问，王老师，我们学代理的时候，我的老师告诉我，无权越权的情况，无权越权属于代理当中效率待定的代理。可是您这个表见代理也是无权越权，效率是什么样的？效率是当然有效。我回答问题的时候，到底说的有效还是需要追问呢？你要注意的问题，关键在哪儿呢？我们讲效力待定的时候，它的无权、越权没有任何条件，一定要让有权人追认。而我们讲表见代理的时候，无权越权有一个大前提，对方有理由相信有权，实际你无权越权。所以在考题当中，只要见到考题的素材，它一定是表见代理，一定是当然有效。如果不围绕这个讲，讲的就是无权越权，没有提到任何对方有理由相信你有权，而实际你无权的情况。那就一定要有有权人追认。你只有区别了这两个代理的效力，你接下来才能看什么是表见代表。表见代表，比如说王老师是某一个公司的总经理，或者是某个厂的厂长，我出去如果跟你签了合同，你一定说，这个管事的来了，做主的来了，因为我是厂长，因为我是经理。因为我的身份，你就有理由相信我有权。可是我告诉你，
我跟你签这个合同，可能恰恰是有些问题的。有什么问题呢？我们厂的职代会知道王老师这个厂长爱乱签合同，所以我们厂的职代会对王老师对外签合同有一个内部限制。职代会限制王老师这个厂长，对外签超过一千万的合同，得我们职代会通过。现在签了两千万的合同，不知道这个限制。对方有理由相信我有权，可实际我无权。你想想我们刚才讲表见代理的时候，我们强调当事人的身份了吗？没有，它是一个普通的业务员都行，是普通的老百姓都行，谁都可能捡到甲厂的介绍信和合同章。表见代表特意强调这个身份，我是这个厂的厂长和经理。由于我的这个特殊身份，对方才有理由相信我有权利。表见代理和表见代表，相同点都是对方有理由相信你有权，实际你无权。不同点是主体身份的不同，根据主体身份不同看是表见代理还是表见代表。我觉得我们考生对这个问题真的应该很好的去把握，因为这是可以考案例的一个考点。
主持人：今年教材第四章和第七章都做出来重大调整。网友问，这两章是不是应该按照综合题的考点来把握呢？
王燕：这个考生问的这个问题非常有水平，这位同学对CPA的考试已经有很好的把握了。CPA的考试有几个特点，首先是新，有很多考生，今年看看教材，听听课，但是没有抱着今年考过的心态。我们组织出题考试的老师，就是坚决考新内容。不给你那么多不断的再看这本书，参加这个考试的机会，因为毕竟有一个通过率。所以新内容必定是考生的重点内容。CPA考试的另外一个特点，它不像其他的考试，比如说我们的中级职称考试只能考教材最基本的内容，而CPA的考试有相当难度，可以说是你们这个行业当中顶尖级的考试，所以它有一个通过率。不可能大家都考过。这种情况下，出题老师除了考新以外，重点、难点必考无疑。也就是说，他考的知识点会非常困难。所以说像撒胡椒面一样，章章有题目，节节有节目，不可能让考生猜题押题，这样的成分很少。考察的是考生的真本事，是一种能力。这种情况下，对教材当中的重点内容，考生肯定要重点把握。对新内容，是你不能掉以轻心的。对老内容，你也一定要在战术、战略上都得去重视它。
对于第四章，公司法和第七章，证券法，这是我们今年经济法教材全新面目的两个章节，毫无疑问是考试的重点。我还是这句老话，刚才我已经讲过，这两章今年必考综合题，只是分值大小的问题。也可能这两章出一个半综合题，也可能出一个综合题。无论是新还是旧，公司法，证券法是历年CPA考试的综合题。而且这两章成为一个固定模式。近五年CPA考试题目，每年在这两章都是综合题目，今年又是新内容，又是重要的知识点，怎么可能不考呢？但是今年考，今年只有法条规定，没有最高法院司法解释，没有证监会的有关规定。而明年这两章的内容会大篇幅会出，会增加更细致的东西。那时候你复习可能会更难。
所以今年，无论是什么样的题型，主观题也好，客观题也好，这两章都是一个重点内容。就公司法这一章的分值应该有。如果加上证券法，大概分值应该占到30%到35%之间。应该在35%左右，从历年考试的情况来看，你想想，你要想60分万岁，你这两章不可能不看，一定要作为重点看。
至于说，综合题的考点可能怎么出，王老师负责上课，王老师不负责出题，我们和出题老师的想法永远不能一样。我只能告诉你哪些题能够在综合题中考你。只有真正拿到卷子，才知道出题老师把哪些知识点出在卷子中。不要存在侥幸心理，应该说，都是重要考点。
总体来说，作为公司法，考试从知识点的把握角度上，有这样几种出题方式。一种出题方式，我专门就有限责任公司的基本法律规定出一个综合题考察你。从出资方式，股东人数，以及股份转让到法律责任。我就考你有限责任公司最基本的法律规定。而且这些最基本的法律规定还全是新的，都是新内容。没有原来老公司法的规定，这是一种出题模式。
另外一种出题模式，我把股份公司和第七章当中有关上市公司的规定，第八章当中，上市公司对待担保的规定结合起来。这两种出题考试都可以。不管怎么考，出资方式，股份转让，会议制度都是非常重要的考点。这三个点的把握上，你是一定要掌握的。至于说，具体的油盐酱醋，你都准备齐了，你得看出题老师给你的是什么材料。你再看怎么放这些原料，回答这些问题。而不是你现在想出题老师怎么出考题。要求不管怎么出题都能以教材当中知识点不变应考题万变。
网友：如何区分无限责任和无限连带责任？
王燕：应该说无限责任和无限连带责任没有实质区别。这个地方最简单的一个区分方式是什么呢？无限责任在我们第二章中讲个人独资企业的时候，我们谈到的是有限责任。个人独资企业的投资是一个自然人，换句话说，它跟谁连带，只能自己承担无限责任。所以我们把它表述为无限责任。同样是在第二章讲合伙企业法的时候，合伙企业的投资人是两人以上。两人以上就有连带了，所以我们叫无限连带责任。就这么一个区别。其他没有实质的差异。
网友：在最后一个月时间内，如何复习才能取得最好的效果？
王燕：CPA的考试，就我接触到的考生来讲，不管是网上考生还是面授班的考生，都有一个共同的体会，时间永远不够用。你从5月份看书，你也觉得时间紧。你从现在看书，你还觉得时间紧。为什么？因为内容太多了。我们这本CPA的教材60几万字，不管是从5月份看书还是现在才开始说，王老师我的编辑效率特别高，从现在看书，我怎么把握。不管你从什么时间看，我告诉考生，你要想通过这门考试，教材第一个要求，你必须把教材通读一遍。第二，你在通读的基础上，就是到现在这个阶段了，到考前冲刺阶段，精读教材。所谓精读，你不能再抱着这60万字的书从头到尾看，重点章节，重点问题再看一下。也就是说，你要处理好通读和精读教材的关系。有些可考可不考的地方大胆放弃，因为你没有时间了。另外一个，到这个时候，应该说你会的可能就真会了，或者说不太熟练。但是基本会了，你不会的，你再想弄会，也费点劲。这种情况下怎么办呢？我要求考生会的一定要更加熟练。已经掌握了八成的，一定要掌握到九成，掌握到百分之百。那个根本就不懂的，那就算了。你不如在弄懂的问题上力争拿高分。当然我们还是不希望考生有更多的放弃，干脆什么都不懂。那你到现在什么都不懂，你怎么考试呢？主要希望考生能够在考前的这段时间精读教材，重点章节，你要重点看。比如说第四章公司法，第八章合同法，第九章分则，第十二章票据，第十三章知识产权。重点章节必须看，重点章节中的重点问题必须看。
主持人：感谢王燕老师精彩的讲解，感谢大家参与。由于时间关系，今天的访谈就到此结束。请继续关注财考网和腾讯网接下来的几期节目。
王燕：谢谢。 上一页 [1] [2]
|
